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董事會

本公司為落實公司治理已於110年10月27日董事會通過修正「董事會績效評估辦法」,每年至少執行一次內部董事會績效評估,期能藉由清晰定義績效目標,提升董事會功能、加強董事會運作效率。

規劃並執行董事會績效評估事宜,包含整體董事會、個別董事會成員及功能性委員會之績效評估,於每年年度結束時,由董事會議事單位蒐集董事會活動相關資訊,分發「 董事成員自我考核自評問卷」及「功能性委員會績效考核自評問卷」予各董事及各委員填寫,並依董事會實際運作狀況進行各考核項目之評分,以彙整董事會績效評估結果向董事會報告。

113年度董事會績效評估情形列示如下

評估類型 評估方法 評分標準 評分結果
整體董事會績效評估 由董事會議事單位依董事會實際運作狀況進行評估 共分五個面向,說明如下:
  • 對公司營運之參與程度
  • 提升董事會決策品質
  • 董事會組成與結構
  • 董事的選任及持續進修
  • 內部控制
總得分為91.21分,評定成績為優良,評估結果顯示本公司董事會整體運作情況尚稱完善,符合公司治理精神。
個別董事會成員績效評估 由各董事會成員自行評估 共分六個面向,說明如下:
  • 公司目標與任務之掌握
  • 董事職責認知
  • 對公司營運之參與程度
  • 內部關係經營與溝通
  • 董事之專業及持續進修
  • 內部控制
整體平均得分為98.24分,評定成績為優良,考核結果顯示本公司董事對各項考核指標運作之效率與效果均有正面評價。
功能性委員會績效評估 由功能性委員成員自行評估 共分五個面向,說明如下:
  • 對公司營運之參與程度。
  • 功能性委員會職責認知。
  • 提升功能性委員會決策品質。
  • 功能性委員會組成及成員選任。
  • 內部控制。
薪酬委員會、審計委員會及永續發展委員會平均分數分別為97.31分、96.96分及94.27分,評定成績為優良,考核結果顯示功能性委員會對各項考核指標運作之效率與效果均有正面評價。

上述績效評估之內容及建議事項已提至114年1月份董事會中報告。

董事會外部績效評估

本公司於111年11月委任社團法人中華公司治理協會執行111年度董事會效能(含績效)之評估,評量期間為110年10月1日至111年9月30日,分別就董事會之組成、指導、授權、監督、溝通、內部控制及風險管理、自律及其他等八大構面及十大題開放式問卷及視訊方式訪談董事長、副董事長、三位獨立董事、總經理、公司治理主管及稽核主管。社團法人中華公司治理協會已於111年11月29日出具評估董事會績效評估報告,該機構和本公司無業務往來,具獨立性。本公司擬根據其精進建議做為持續加強董事會職能之參考,並已將上述建議事項及預計採行措施呈送112年1月11日董事會報告,相關總評內容及措施如下:

評估報告之總評
  • 貴公司董事長領導風格開放,重視策略決策與經營監督之重要性,能廣納建言與積極溝通,使董事會成員皆能充分表達意見,有效發揮領導功能。貴公司獨立董事具專業才能,積極當責,參與並推動公司策略目標之制定,發揮指導與監督功能。
  • 貴公司重視企業永續發展,已編製永續報告書,並於網站設立「ESG永續管理」專區,揭露永續發展相關資訊。貴公司甫於2022年十月份將永續發展中心提昇為功能性委員會層級之永續發展委員會,展現積極實踐企業永續經營責任之用心,值得肯定。
  • 貴公司重視人才培育與接班人計畫,引進麥肯錫(McKinsey)之HOO(Health Of Organization)機制,進行人力盤點與接班遴選。
  • 貴公司設置公司治理主管並提供董事會成員多樣化的講習與進修課程,協助董事執行業務及遵循法令,增進董事職能之發揮。貴公司之公司治理評鑑成績由21%-35%(第7屆)躍升至6%-20%(第8屆),不僅每年完成董事會績效內部自我評量,且二次委由專業獨立機構進行外部評估,積極致力提升整體公司治理制度及治理文化。
評估報告之建議及本公司預計採行措施
項目 評估報告之建議 本公司預計採行措施
1 貴公司重視利害關係人之溝通,已設置多個聯絡人窗口(含投資人關係部)信箱。建議貴公司強化吹哨人機制,加強其與獨立董事的直接連結(如於官方網站設置與獨立董事連繫的專屬溝通管道;或調整目前的溝通管道,讓獨立董事可直接同步接收舉報信件)。此外,建議貴公司公司治理主管定期彙整利害關係人的意見,並向董事會報告。
  • 本公司將訂定檢舉人辦法,並設置外部檢舉信箱,檢舉情事涉及董事或高階主管則指派獨立董事接收舉報信件,並訂定檢舉事項之類別及其所屬之調查標準作業程序。
  • 目前利害關係人意見為一年一次呈報至董事會,未來將增加報告頻率。
2 貴公司董事會甫通過「風險管理政策與程序」,建議貴公司設置專責風險管理主管,以負責協助建立整合型之企業風險管理架構(Enterprise Risk Management, ERM),針對各項風險擬定管理政策,涵蓋組織架構、權責歸屬、管理目標與程序等機制,並落實執行營運、策略、財務、資安及氣候變遷等風險控管,並將執行情形呈報審計委員會與董事會,使董事會能更有效率地督導公司風險之控管。 本公司已著手規劃由永續發展委員會下之「公司治理與風險管理」小組定期召開會議,由各層級組織管理體系協助風險要素鑑別與風險回應策略並於會議中提出相關風險評估,並擬訂對策及檢討,進而向永續發展委員會報告風險管理執行狀況,同時督導公司改善機制的推行並定期向董事會報告風險管理執行情形。